Kim jest osoba prawna? Pytanie to zadaje sobie wielu przedsiębiorców – szczególnie w momencie rozważania przekształcenia działalności gospodarczej.
Pojęcie osoby prawnej często budzi wątpliwości, ponieważ dla wielu podatników pozostaje ono niejasne i trudne do zrozumienia.
Kim zatem jest osoba prawna? Jakie posiada uprawnienia i w jaki sposób funkcjonuje?
Co oznacza termin osoba prawna
Zgodnie z art. 33 i późniejszymi działu II ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 zwanej dalej ustawą KC) osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.
Osoby prawne to państwowe i niepaństwowe jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną.
Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut.
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Każda osoba prawna, która prowadzi działalność w Polsce podlega pod uregulowania prawne, które nadają jej określone prawa, ale i obowiązki na różnych płaszczyznach ustawowych np. majątkowych, administracyjnych, gospodarczych, handlowych, bytowych i wielu innych.
| UWAGA! W polskim systemie prawnym nie występuje zjawisko polegające na tym, że osoba fizyczna może być jednocześnie osobą prawną i na odwrót. |
Osobowość prawna
Osobowość prawna, którą nabywa osoba prawna to zdolność bytowa w zakresie realizacji praw i obowiązków właściwych dla osoby prawnej. Osobowość prawną można porównać do podmiotowości o określonych uprawnieniach. Nabycie osobowości prawnej będzie, więc uzyskaniem podmiotowości uprawniającej daną osobę prawną do wykonywania niektórych czynności, ale i przestrzegania wielu obostrzeń a także realizacji niektórych obowiązków.
| Główne cechy osobowości prawnej | |
| Lp. | Wykaz cech |
| 1. | Reprezentacja osoby prawnej wewnątrz i na zewnątrz |
| 2. | Nabycie i sprzedaż rzeczy ruchomych |
| 3. | Zakup i sprzedaż nieruchomości, ale i pozostałych praw majątkowych |
| 4. | Zatrudnianie (zakontraktowanie) osób fizycznych, jako pracowników, zleceniobiorców, menedżerów, itp. |
| 5. | Występowanie przed organami administracji publicznej – skarbowej, sądowej, egzekucyjnej, innej |
| 6. | Nabywanie i zbywanie pozostałych praw |
| 7. | Zaciąganie i skupowanie zobowiązań |
| 8. | Udzielanie pożyczek |
| 9. | Dysponowanie majątkiem |
| 10. | Pozostałe uprawnienia i obowiązki |
Osoba prawna prowadzi działalność poprzez realizację ww. czynności na gruncie obrotu gospodarczego. Skupia wszelkie swoje działania na płaszczyźnie majątku własnego nabytego w czasie swojego istnienia.
| UWAGA! Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej |
Nabycie zdolności do czynności prawnych
Pewną charakterystyczną cechą osób prawnych jest moment nabycia przez nich zdolności do wykonywania czynności prawnych. Warto przypomnieć, że osoba fizyczna uzyskuje zdolność prawną od chwili narodzin. Każdy człowiek od momentu narodzin do dnia śmierci posiada zdolność prawną. Natomiast zdolność do czynności prawnych osoba fizyczna nabywa w zależności od swojej sytuacji:
- pełną zdolność do czynności prawnych osoba fizyczna nabywa z chwilą uzyskania pełnoletności (dzień ukończenia 18 roku życia),
- nie pełną (ograniczoną) zdolność do czynności prawnych nabywa osoba fizyczna, która ukończyła 13 rok życia, ale nie ukończyła 18 lat oraz osoba ubezwłasnowolniona częściowo,
- nie posiada zdolności do czynności prawnych osoba fizyczna, która nie ukończyła 13 roku życia oraz osoba ubezwłasnowolniona całkowicie.
Jak natomiast osoba prawna nabywa zdolność do wykonywania czynności prawnych?
Osoba prawna uzyskuje zdolność do czynności prawnych w momencie dokonania wpisu do właściwego rejestru (np. KRS), chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej.
Mowa tu od razu po wpisie o nabyciu pełnej zdolności do czynności prawnych. Przy czym nie ma tu rozgraniczenia na pełną i ograniczoną zdolność do czynności prawnych. W przypadku osób prawnych nie występuje też podział na osoby prawne pełnoletnie, niepełnoletnie czy o ściśle określonej liczbie lat. Tak, więc nabycie pełnej zdolności do czynności prawnej przez osoby prawnej następuje w ww. konkretnym momencie.
Siedziba osoby prawnej W nawiązaniu do art. 44 ustawy KC jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
| UWAGA! Osoba prawna może mieć jedno miejsce siedziby i może ono występować w innym miejscu niż faktycznie realizowana działalność. |
Siedziba osoby prawnej musi być określona w umowie, akcie założycielskim, innym dokumencie statuującym założenie (powstanie) tej osoby.
| UWAGA! Osoba prawna (na gruncie podatku dochodowego CIT) posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdy na terytorium RP są prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły bieżące sprawy tego podatnika na podstawie w szczególności: umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie lub funkcjonowanie tego podatnika, lubudzielonych pełnomocnictw lubpowiązań z innymi podmiotami. |
Miejsce rezydencji podatkowej
Miejsce rezydencji podatkowej to kraj, w którym osoba prawna ma obowiązek dokonać opodatkowania wszelkich osiąganych w tym kraju dochodów.
Miejsce rezydencji podatkowej to miejsce siedziby lub zarządu. Tak, więc kraj rezydencji podatkowej osoby prawnej to państwo, w którym osoba prawna podlega obowiązkowi opodatkowania całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Państwo rezydencji podatkowej osoby prawnej wydaje na jej prośbę tzw. certyfikat rezydencji, a więc dokument potwierdzający miejsce siedziby lub zarządu dla celów podatkowych danej osoby prawnej.
Co ważne za terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy, uważa się również znajdującą się poza morzem terytorialnym wyłączną strefę ekonomiczną, w której RP na podstawie prawa wewnętrznego i zgodnie z prawem międzynarodowym wykonuje prawa odnoszące się do badania i eksploatacji dna morskiego i jego podglebia oraz ich zasobów naturalnych.
| UWAGA! Przynajmniej dwie osoby prawne mogą łączyć się w związki kapitałowe tworząc tzw. podatkowe grupy kapitałowe. |
Odpowiedzialność za zobowiązania
Za zobowiązania jednostek niebędących osobami prawnymi, ale którym ustawa przyznaje zdolność do czynności prawnych odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie. Odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna (jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej). W nawiązaniu natomiast do art. 416 do 449 ustawy KC osoba prawna jest obowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej z winy jej organu.
Za szkodę wyrządzoną przez niezgodne z prawem działanie lub zaniechanie przy wykonywaniu władzy publicznej ponosi odpowiedzialność Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego lub inna osoba prawna wykonująca tę władzę z mocy prawa.
Z kolei Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, chyba, że przepis odrębny stanowi inaczej. Państwowe osoby prawne nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Państwa.
Przykłady osób prawnych
Jednym z podstawowych podziałów osób prawnych jest podział na:
- państwowe osoby prawne,
- niepaństwowe osoby prawne.
Wśród państwowych osób prawnych można przykładowo wyróżnić:
- organy władzy publicznej, w tym organy administracji rządowej, organy kontroli państwowej i ochrony prawa oraz sądy i trybunały,
- agencje rządowe i inne tego typu instytucje,
- jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki,
- związki metropolitalne,
- jednostki budżetowe,
- samorządowe zakłady budżetowe,
- agencje wykonawcze,
- jednoosobowe spółki Skarbu Państwa,
- jednostki badawczo-rozwojowe,
- instytucje gospodarki budżetowej,
- państwowe fundusze celowe,
- Narodowy Bank Polski,
- Zakład Ubezpieczeń Społecznych i zarządzane przez niego fundusze oraz Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego i fundusze zarządzane przez Prezesa Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego,
- Narodowy Fundusz Zdrowia,
- samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej,
- uczelnie publiczne,
- Polska Akademia Nauk i tworzone przez nią jednostki organizacyjne,
- państwowe i samorządowe instytucje kultury,
- inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych.
Wśród niepaństwowych osób prawnych można przykładowo wyróżnić:
- spółki kapitałowe (spółki z o.o., spółki akcyjne, proste spółki akcyjne),
- stowarzyszenia,
- spółdzielnie,
- kościoły,
- fundacje,
- inne niepaństwowe podmioty.
Dobra osobiste osoby prawnej
Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych. Co to oznacza w praktyce?
Dobra osobiste osoby prawnej takie jak np.:
- renoma i wizerunek,
- nazwa firmy,
- tajemnica korespondencji,
- know-how,
- znak towarowy,
- tajemnice przedsiębiorstwa,
- ochrona przed konkurencją,
- inne
– pozostają pod ochroną prawa cywilnego niezależnie od ochrony przewidzianej w innych przepisach.
W nawiązaniu do art. 24 ustawy KC ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne.
W razie dokonanego naruszenia może on także żądać, ażeby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności, ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. Na zasadach przewidzianych w kodeksie może on również żądać zadośćuczynienia pieniężnego albo zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny.
W przypadku, gdy zostało naruszone dobro osobiste i na skutek tego została wyrządzona szkoda majątkowa, poszkodowany może żądać jej naprawienia na zasadach ogólnych. Powyższe zasady nie uchybiają uprawnieniom przewidzianym w innych przepisach, w szczególności w prawie autorskim oraz w prawie wynalazczym.
Co więcej zgodnie z art. 448 ustawy KC w razie naruszenia dobra osobistego sąd może przyznać temu, czyje dobro osobiste zostało naruszone, odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę albo zasądzić odpowiednią sumę pieniężną na wskazany przez niego cel społeczny, niezależnie od innych środków potrzebnych do usunięcia skutków naruszenia.
Autor:
Krzysztof Ulicki
Źródła:
Ustawa z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061).
Ustawa z dnia 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568).
Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278).
Ustawa z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022r. poz. 1233).
Ustawa z dnia 29.08.1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
